Por el Lic. Ramón Ángel Aguilar Soto, Socio Director de Defensa Fiscal · Legatum Asesores Corporativos
El 18 de septiembre de 2026 se publicaron seis tesis que precisan cómo se valoran las pruebas cuando el SAT presume que una operación no existió. La factura, el contrato, el pago y la contabilidad son el punto de partida, no la prueba. Lo que convence es poder reconstruir la operación completa y demostrar que la empresa tenía capacidad real para realizarla.
Ya son varios años que hemos escuchado hablar de este concepto: Materialidad de Operaciones, pero nos seguimos haciendo la misma pregunta ¿Qué documentos necesito para acreditarle al SAT, que mi operación, sí es real?
El Código Fiscal de la Federación no establece un check-list de documentos o requisitos necesarios para acreditar la materialidad. Por eso, en la práctica y a partir de diferentes criterios jurisdiccionales y del mismo SAT, cuando una operación es cuestionada, debemos analizar distintos elementos que, nos ayudarán a demostrar que esa operación, sí existió.
Los elementos de una operación real
Podemos identificar cinco elementos:
- Materialidad de la operación. La evidencia de que el bien fue entregado, el servicio fue prestado o la actividad efectivamente se realizó.
- Sustancia económica. Que la operación haya tenido un impacto económico real para las partes y no se limite únicamente a su documentación.
- Razón de negocios. La explicación económica o comercial de por qué se llevó a cabo la operación y qué beneficio razonablemente se esperaba obtener de ella.
- Fecha cierta. En determinados documentos privados, permite dar certeza sobre el momento en que fueron celebrados, se puede acreditar mediante su inscripción en el registro público, a través de fedatario público, entre otros supuestos.
- Trazabilidad de la operación. La posibilidad de seguir la operación desde su origen hasta su terminación, teniendo secuencia entre quién la solicitó, cómo se contrató, cómo se pagó, quién la ejecutó, cómo se entregó y qué evidencia fue quedando durante ese proceso.
Es importante recordar que ninguno de estos elementos, por sí solo, resuelve el problema, sino que estos, deberán relacionarse entre sí de manera lógica y sistemática para entonces sí, demostrar que las operaciones son reales.
¿Qué dicen las nuevas tesis?
Ahora bien, en septiembre se publicaron diversos criterios en el Semanario Judicial de la Federación (seis tesis aisladas de un tribunal colegiado, que no son jurisprudencia obligatoria, pero muestran cómo se están valorando las pruebas), que nos pueden ayudar a dar mayor claridad sobre la forma en que debemos analizar la materialidad de operaciones.
Estos criterios nos son útiles para entender qué debemos demostrar cuando la autoridad cuestiona la existencia real de una operación. A continuación, las agrupamos en tres ideas prácticas:
1. No basta con tener documentos
Ya lo sabemos, no es suficiente tener factura, contrato, transferencia bancaria y registros contables, para acreditar que la operación realmente ocurrió, pudiéramos decir que es lo mínimo indispensable que deberíamos tener.
Estas nuevas tesis establecen que la autoridad va más allá de revisar si están estos documentos, sino que busca saber si estos amparan una operación real y si en todo caso la empresa tuvo la capacidad para llevarla a cabo.
Ponemos de ejemplo a una constructora que factura un trabajo de excavación, nos queda claro que no basta con tener el contrato (incluso si está ratificado ante notario), la factura y el pago. Si le queremos acreditar al SAT que esta operación es real, debemos demostrar naturalidad en la operación, por lo que debería existir un registro de cómo ocurrió, es decir, qué maquinaria se utilizó, qué personal participó, en qué horarios y fechas trabajaron, si se contaba con la capacidad técnica para realizarlo, tener las bitácoras de avances que se fueron reportando y cuál es la evidencia de que efectivamente se ejecutó el servicio.
2. La operación debe poder reconstruirse
Aquí es necesario cuestionarnos si mi empresa es capaz de reconstruir las operaciones que ha realizado en el pasado, por lo menos 5 años antes.
Esto puede ser paradójico, ¿Cómo reconstruir algo que ya hace años que efectivamente realicé? Para esto, planteamos una respuesta con otras preguntas, que, si las podemos contestar, fortalece nuestra defensa.
- ¿Quién solicitó el servicio?
- ¿Quién lo prestó?
- ¿Cómo se realizó?
- ¿Qué se entregó?
- ¿Cómo se pagó?
- ¿Qué evidencia tenemos?
El criterio judicial señala que la prueba debe ser suficientemente completa para permitir reconstruir de manera coherente y razonable la operación cuestionada.
Esto refuerza la importancia de generar la evidencia desde el momento que estamos realizando la operación y no cuando el SAT ya lo está cuestionando.
3. La prueba debe tener lógica y congruencia
Seremos insistentes, el tener únicamente documentos, no es suficiente para acreditar su materialidad, sino que estos deben tener lógica de negocio y congruencia en el decir y el hacer.
Por ejemplo, una empresa que se dedique a la producción y factura la entrega de 5,000 piezas de uniformes en un mes, y si el SAT en el ejercicio de sus facultades revisa esta operación, y advierte que la empresa solo cuenta con 6 trabajadores, no acredita que están capacitados, no tenía la maquinaria suficiente y tampoco existe evidencia de que subcontrató el servicio o arrendó maquinaria para poder solventar este trabajo en tiempo y forma, es evidente que va a cuestionar que dicha operación fue real.
En ese tenor, la empresa debe tener la capacidad de demostrar, que contaba con el personal suficiente y capacitado, sus turnos de trabajo distribuidos para completar la producción, maquinaria, material de trabajo, compra de insumos, registros de producción y evidencia de entrega, con esto podemos contar una historia real y convincente.
Lo facturado debe tener relación con la capacidad real de la empresa.
¿Tu empresa podría reconstruir hoy una operación de hace cinco años?
Si la respuesta no es un sí seguro, conviene revisarlo antes de que lo pregunte el SAT. En Legatum Asesores acompañamos a las empresas, junto con su contador, tanto en la revisión preventiva de sus operaciones como en la atención y defensa de procedimientos de fiscalización.
Lic. Ramón Ángel Aguilar Soto
Socio Director, Defensa Fiscal · Legatum Asesores Corporativos
Información general; no constituye asesoría legal para un caso concreto.
Fuente: Semanario Judicial de la Federación, tesis aisladas con registros digitales 2032637, 2032638, 2032639, 2032640, 2032641 y 2032642, publicadas el 18 de septiembre de 2026.